Adiós a impugnaciones por vulneración del derecho de información de socios.

 

Adiós a impugnaciones
68b62085e41e8f225811766f8d5eb2bb_XL

Recientemente han tenido lugar dos acontecimientos a tener en cuenta para la configuración del derecho de información en lo que respecta a las sociedades anónimas: la Sentencia del Tribunal Supremo de 12 de noviembre de 2014, y la modificación de los arts. 197 y 204.3 de la Ley de Sociedades de Capital por Ley 31/2014 de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo.

La Sentencia configura el derecho de información como inderogable, imperativo, de mínimos e irrenunciable, que no puede ser restringido ni limitado por los estatutos sociales ni por normas de régimen interno, que sólo podrán establecer su forma de ejercicio de acuerdo con las limitaciones previstas legalmente. Así, el Tribunal Supremo anula los acuerdos que permiten la modificación de los estatutos sociales para incorporar expresiones que  incluyen una falta de concreción, amplían la arbitrariedad o dan amparo a los criterios de oportunidad sobre los de estricta legalidad a la hora de decidir el órgano correspondiente si proporcionar o no la información solicitada.

No obstante, no es menos cierto que así configurada, la infracción del derecho del socio a obtener información y la paralela obligación del órgano de proporcionarla puntualmente han sido  tradicionalmente causa de una enorme litigiosidad, que ha manifestado un uso abusivo y oportunista del derecho de impugnación.

Por ello, la muy reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital excluye la posibilidad de impugnación de acuerdos por incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad, salvo que tal información hubiera sido esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto del socio. Sin embargo, incluso en este caso, el accionista que vea vulnerado su derecho a la información sólo estará facultado "para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar".

En conclusión, las numerosísimas demandas de impugnación de los acuerdos de socios que tenían como fundamento la conculcación del derecho de información están llamadas a su extinción, debiendo plantearnos, a la vista del texto modificado, la forma en que el socio puede hacer valer su derecho ante una ilegítima negativa, que sólo podrá tener sentido con la cautelar suspensión de la Junta convocada, o la forma en que se van a poder cuantificar los daños que la vulneración del derecho haya podido producir al socio afectado por la negativa.

Elena Narváez Valdivia

Abogada. Socia Directora de Derecho de los Negocios

Daniel Pastor Abogados

Deja una respuesta

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *